Borsa'da Birleşme Ne Demek? Birleşme Sonrası Hisselere Ne Olur?

Borsa'da birleşme ne demek? Birleşme sonrası hisselere ne olur? SPK tarafından geçtiğimiz hafta birleşme kararları onaylanmıştı. Yatırımcılar için bilgilendirme yapıldı.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan son bültende birleşme onayları gündeme gelmişti. Bu kapsamda birleşmenin ne anlama geldiği, birleşmelerin neden yapıldığı ve azınlık hissedarlara nolacağına yönelik soruların yanıtı aranıyor. Borsa aracı kurumu Marbaş Menkul Değerler, yatırımcıları bilgilendirdi.

• "İki veya daha fazla şirketin yasal olarak tek bir yeni şirket altında birleşmesi veya şirketlerden birinin diğerini/diğerlerini bünyesine katarak varlığını sürdürmesi, diğerlerinin ise sona ermesi işlemine birleşme (merger) denir."

Birleşme Türleri:

• "Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: İki şirketin de feshedilip yeni bir şirket kurulması."
• "Devralma Yoluyla Birleşme: Bir şirketin (devralan) diğerini/diğerlerini (devrolan) tüm varlık ve borçlarıyla devralması."

2- Devralma (Acquisition) Nedir?

• "Bir şirketin, başka bir şirketin hisselerinin kontrol edici bir kısmını (çoğunlukla %50'den fazlasını) satın alarak onun yönetimini ve operasyonlarını ele geçirmesidir. Devralınan şirket yasal varlığını sürdürebilir, ancak ana şirketine bağlı hale gelir."

3- Sermaye Piyasalarında Bu İşlemler Neden Yapılır?

• "Pazar Gücünü Artırma: Rekabet avantajı elde etmek."

• "Maliyet Azaltma: Ölçek ekonomilerinden faydalanma, tekrarlanan fonksiyonları birleştirme."

• "Sinerji Yaratma: Birleşen şirketlerin toplam değerinin, ayrı ayrı değerlerinin toplamından daha fazla olması."

• "Yeni Pazarlara Giriş: Hızlı büyüme ve ürün yelpazesini genişletme."

• "Finansal Yeniden Yapılandırma: Zor durumdaki şirketleri kurtarma."

4- Birleşme/Devralma Süreçleri SPK Tarafından Nasıl Düzenlenir?

• "İzleme ve Onay: Birleşme ve devralma işlemleri, halka açık şirketleri etkilediği için SPK'nın ilgili tebliğlerine tabidir. Özellikle devralmalar, zorunlu çağrı yükümlülüğü gibi kurallarla yakından denetlenir."

• "Bilgilendirme: Şirketler, birleşme/devralma kararlarını ve detaylarını Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yatırımcılara derhal duyurmak zorundadır."

5- Zorunlu Pay Alım Teklifi (Çağrı Yükümlülüğü) Nedir?

• "Tanım: Halka açık bir şirketin yönetim kontrolünü (çoğunlukla hisse oranı %50'yi geçtiğinde) ele geçiren tarafın, diğer tüm hissedarlara, hisselerini belli bir fiyattan satın almak üzere yaptığı tekliftir."

• "Amaç: Kontrolün değiştiği durumlarda azınlık hissedarların korunmasını sağlamak ve onlara adil bir çıkış imkanı sunmaktır."

6- Azınlık Hissedarlar Nasıl Korunur?

• "Zorunlu Çağrı: Yukarıda belirtilen çağrı yükümlülüğü."
• "Eşit İşlem İlkesi: Birleşme/devralma sonucunda tüm hissedarlara adil ve eşit işlem yapılmalıdır."
• "Bilgilendirme Dokümanları: İşlem hakkında detaylı ve doğru bilgilendirme yapılır."

​​​7- Ayrılma Hakkı Nedir ve Nasıl Kullanılır?

• "Tanım: Birleşme gibi önemli yapısal değişiklik kararlarının görüşüldüğü Genel Kurul Toplantısı'na katılarak bu karara olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini tutanağa işleyen pay sahiplerine tanınan haktır."
• "Kullanım: Hissedar, kamuya açıklanan ayrılma hakkı kullanım süresi içinde, belirlenen aracı kuruma başvurarak hisselerini önceden belirlenen bir fiyattan şirkete satabilir. Bu fiyat genellikle Genel Kurul toplantısından önceki son altı aylık dönemdeki borsa ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasıdır."

8- Birleşmede Yatırımcının Hissesi Ne Olur?

• "Devralma Yoluyla Birleşme: Devrolan şirketin hisseleri feshedilir ve bu hisselere karşılık, belirlenen değişim oranına göre devralan şirketin hisseleri tahsis edilir. Örneğin, her 10 eski hisse için 1 yeni hisse verilebilir."

• "Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: Her iki şirketin hisseleri de feshedilir ve yeni kurulan şirketin hisseleri değişim oranına göre hissedarlara dağıtılır."
• "Sermaye piyasalarında gerçekleşen birleşme (Merger) işlemlerinde, birleşmenin kendisi genellikle doğrudan bir bedelli sermaye artışı değildir.
  
  1- Ayrılma Hakkının Kullanılması (Bedelli Çıkış)
• "Bu, birleşme kararını onaylamayan (Genel Kurul'da muhalif kalan) yatırımcılar için bir hak olsa da, şirket açısından nakit çıkışı, yatırımcı açısından ise hisse satışı karşılığında nakit girişi anlamına gelir."

• "Yatırımcı Para Öder mi? Hayır, aksine hissesini satarak para alır."
  
  2- Zorunlu Pay Alım Teklifi (Çağrı)

• "Bu durum, genellikle devralma (Acquisition) işlemlerinde bir şirketin kontrolü el değiştirdiğinde ortaya çıkar."

• "Yatırımcı Para Öder mi? Hayır, aksine hissesini satarak para alır."

• "Kontrolü ele geçiren (devralan) taraf, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) kuralları gereği, küçük hissedarların paylarını satın almak için zorunlu çağrı yapmak zorundadır."

• "Sonuç: Yatırımcı, çağrı fiyatını kabul ederek hisselerini yeni kontrolöre satar ve karşılığında nakit alır."
• "Özetle, birleşme veya devralma süreçleri, yatırımcının şirkete ek bir nakit ödeme yapmasını gerektiren bedelli sermaye artışı mekanizmasını içermez. Tam tersine, yatırımcı haklarını kullanarak veya zorunlu çağrı sayesinde hisselerini satarak nakit alma imkanına sahip olur."

• "Mekanizma: Birleşme, halka açık şirketler için "Önemli Nitelikteki İşlem" sayıldığında, muhalif kalan hissedarlar ayrılma hakkını kullanarak hisselerini önceden belirlenen bir fiyattan (genellikle ortalama borsa fiyatı) şirkete satar."

• "Sonuç: Bu durum, birleşen şirketin kasasından nakit çıkışına yol açarken, muhalif yatırımcı için zorunlu ortaklıktan nakit karşılığı çıkış sağlar."

Son dakika önemli diyorsanız… Sadece çok özel haberler anında ve hızlıca telefonunuza, WhatsApp'a gelsin diyorsanız… 👉 Tıklayın ve kaydolun!