Ülker'den Taygeta Gıda'ya Hisse Devri! Yeniden Yapılandırma Kararı Duyuruldu

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş tarafından yapılan açıklamada uluslararası operasyonlarını yeniden yapılandırma kararı duyuruldu.

Bildirime göre şirket, uluslararası varlıklarını ve Godiva'da bulunan hissesini Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama'ya devredecek. Taygeta, Ülker'in yeni yabancı iştiraki olarak kurulmuş olup, pladis Kazakistan, UI Mena, pladis Arabia, UI Mısır ve Godiva gibi uluslararası iştirakleri bünyesinde yer alacak.

Ülker, Taygeta’nın ödenmiş sermayesini 250 milyon TL’den 6.851 milyon TL’ye yükseltecek ve bu yeni yapıya tamamen sahip olmayı sürdürecek. İşlemler, 2024'ün ilk yarısındaki finansal sonuçlar temel alınarak yapılacak.

Ülker'in yaptığı açıklamada, bu bölünmenin operasyonel verimliliği artıracağının altı çizildi. Öte yandan, şirketin uluslararası operasyonlardaki kontrol hissedarı olarak kalması sebebi ile bu işlemlerin azınlık hissedarları üzerinde bir etkisi olmayacağı ifade edildi. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) başvurmadan önce bu kararı Genel Kurul onayına sunacak.

Ülker'in KAP Açıklaması

''Şirketimiz uluslararası yatırımlarının daha etkin ve odaklanmış bir yapı içinde yönetilebilmesi amacıyla, şirketimiz aktifinde bulunan aşağıda belirtilen yurt dışı iştirak paylarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmi bölünme yoluyla şirketimizin yüzde 100 bağlı ortaklığı olarak 250.000 TL sermayeyle yeni kurulmuş olan Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Şirketi ünvanlı şirkete devrine, İngiltere'de kurulu Sabourne Investments Ltd.'ye ait 13.767.887 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13.767.887 GBP (1.641.310.000 TL) nominal değerdeki (yüzde 100) 13.767.887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016), Kazakistan'da kurulu Pladis Kazakhstan LLP.'ye ait 11.979.082.459 KZT sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459 KZT (886.307.400 TL) nominal değerdeki (yüzde 100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017), Hollanda'da kurulu ünvanı UI Mena BV.'ye ait 6.900.001 avro sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001 avro (4.707.205,60 TL) nominal değerdeki (yüzde 100) 6.900.001 adet payın tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017), Suudi Arabistan'da kurulu Pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000 SAR sermayesinde sahip olduğumuz 25.000.000 SAR (1.313.048.000 TL) nominal değerdeki (yüzde 100) 25.000.000 adet payın tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018), Hollanda'da kurulu UI Egypt B.V.'ye ait 62.024.095 avro sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288 avro (984.786.000) nominal değerdeki (yüzde 51) 31.632.288 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016), Belçika'da kurulu Godiva Belgium BVBA'ye ait 721.335.743 avro sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429 avro (2.020.972.724,07 TL) nominal değerdeki (yüzde 12,95) 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008), söz konusu kısmi bölünme işlemlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 159. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliğinin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesinin 3. fıkrasının (b) bendi ile 20. maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine, kısmi bölünme işlemlerinin şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine, iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devredilen iştirak payları karşılığında, Taygeta'nın ödenmiş sermayesinin 250.000 TL'den 6.851.381.329,67 TL'ye artırılarak, 6.851.131.329,67 TL artırımla ihraç edilecek yeni payların şirketimize tahsis edilmesine ve bu çerçevede şirketimizin herhangi bir sermaye azaltımına ve esas sözleşme tadiline gerek olmadığına, tebliğin 17. maddesi hükmü uyarınca, 3. fıkra hükmü gözetilerek kolaylaştırılmış usulde bölünme yöntemiyle bölünmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, tebliğin 17. maddesinin 2. fıkrası uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına, SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından ayrılma hakkının doğmamasına, işbu karar kapsamında kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak bölünme sözleşmesi, bölünme raporu ve duyuru metninin kabulüne ve bu çerçevede duyuru metninin onayı için SPK'ya başvurulmasına, bölünme raporunun, bölünme sözleşmesi ile bağımsız denetimden geçmiş son üç yıl ve 30.06.2024 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporların TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmalarına, bölünme sözleşmesi ve bölünme raporunun şirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına, işbu karar kapsamında kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak, duyuru metninin onayı için SPK'ya başvurulması dahil bu kapsamda, bölünme işlemleri için gerekli mercilere başvuruların yapılmasına ve bu çerçevede gerçekleştirilecek her türlü iş ve işlemi yapmaya, başvuruyu gerçekleştirmeye, geri almaya ve ilgili evrakları şirketimiz adına imzalamaya, tadile Mehmet Tütüncü ve İbrahim Taşkın'dan herhangi biri ile Mete Buyurgan, Fahrettin Günalp Ertik ve Fulya Banu Sürücü'den herhangi birinin şirketimizi müşterek imzasıyla temsil ve ilzam etmesi konusunda yetkilendirilmesine karar verilmiştir. Duyuru Metni onayı için SPK'ya başvuru yapılmıştır.''

Ülker'in Yeni Şirketi Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. Duyurulmuştu

Öte yandan Ülker, 20 Eylül 2024 tarihinde yeni şirket kuruluşu hakkında açıklama yapmıştı.

Açıklamada Yönetim Kurulunun 20.09.2024 tarih ve 33 sayılı kararı ile her nevi gıda maddesinin üretimi, pazarlanması ve satışı, ithali, ihracı ile gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermek amacıyla TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ kuruluşuna ilişkin tescil işleminin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 23 Eylül 2024 tarih ve 11170 sayılı ilanı duyurulduğu belirtilmişti.