Şirketlerin halka arz sürecindeki tüm detaylar

Ülkemizde ve dünyada halka arzlar kesintisiz bir şekilde devam etmektedir. İşte halka açılmak isteyen şirketlerin izlemesi gereken tüm süreçler;

Sermaye Piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı

ve bu çağrının devamında gerçekleştirilen pay satışı olarak tanımlanmaktadır. Halka açılma

sürecinde şirketler için en zor aşama karar aşamasıdır. Halka açılmaya karar verildikten sonraki

aşamalar daha kolaydır.

Şirketler neden halka arz yapmak ister?

Halka arz öncelikle bir para yani finansman kaynağıdır. Bununla birlikte halka arz yoluyla şirketler likidite, kurumsallaşma, globalleşme, tanıtım ve itibar da sağlarlar. Bir şirketi halka arz kararı vermeye yönlendiren birbirinden farklı koşullar bulunmaktadır:

• Şirket, büyümesini halka arz yoluyla finanse etmeyi tercih edebilir.

• Şirketin rakiplerinin halka açık şirketler olduğu durumlarda, halka açık şirketlerin finansal açıdan

daha sağlam olduğu algılaması, rekabette halka kapalı şirketler için dezavantaj yaratabilir.

• Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları büyütüp belirli bir aşamaya getirdikleri şirketleri halka arz

etmek suretiyle kârını realize etme yolunu seçebilirler.

• Şirket, çalışanlarını motive ve teşvik etmek amacıyla pay bazlı performans planlarını kullanabilir.

• Şirket, halka arz sonrası kendine ekonomi sayfaları ve medyada daha çok yer bulur, yatırımcılar

ve finansal kurumlar nezdinde kredibilitesi artar.

Halka Arz Süreci Nasıl İşler?

Halka arz kararı alan bir kurum öncelikle bir ön hazırlık yapmalıdır. Yalnızca bu iş ile uğraşacak ve şirket içinde ilgili birimlerle ve sonrası seçilecek finansal danışman ve aracı kurum ile koordinasyonu sağlayacak bir ekip oluşturulmalıdır. Bundan sonraki aşamaları şu şekilde özetleyebiliriz:

Finansal Danışman ve Aracı Kurum Seçim Tüm süreci yönetecek bir finansal danışman görevlendirebilir. Hisselerin halka arzını gerçekleştirmek için SPK tarafından yetkilendirilmiş bir aracı kurum ile sözleşme yapılmalıdır. Aracı kurum seçildikten sonra halka arz programı yapılır, gerekiyorsa şirketin esas sözleşmesinde düzeltmeler gerçekleştirilir. Aracı kurum hisse değerini belirleyecek çalışmayı yapar, ilgili izahname ve başvuru belgeleri hazırlanır.

Borsa İstanbul ve SPK’ya Başvuru Yetkilendirilmiş aracı kurumla, halka arz izahnamesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kuruluna, kota alınmak için de Borsa İstanbul’a başvurulur. Takip eden 5 gün içinde Taslak İzahname web sitesine yüklenir. Böylece yatırımcılar halka açılacak şirket ile ilgili bilgilere ulaşabilir.

Borsa İstanbul ve SPK Uzmanlarınca Şirketin İncelenmesi Başvuru sonrası Borsa İstanbul ve SPK uzmanları Şirket’in faaliyetlerini ve hukuki durumunu inceler, bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları analiz eder.

Paylarının Borsa İstanbul’da işlem görmesi için başvuran bir şirketin payları Borsa İstanbul uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla şartlarını sağladığı yandaki şemada gösterilen Borsa İstanbul Pay Piyasası pazarlarından birinde işlem görür.

Yıldız Pazar ve Ana Pazar

Yıldız Pazar, BIST 100 endeksine dahil olan paylar ile fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri 100.000.000 TL ve üzeri olan payların işlem gördüğü pazarı, Ana Pazar ise BIST-100 kapsamındaki paylar hariç olmak üzere fiili dolaşım oranına göre piyasa değeri 100.000.000 TL’nin altında olan payların işlem gördüğü pazarı ifade etmektedir. Yıldız Pazar ve Ana Pazar kriterleri, faaliyet süresi, dönem kârı, asgari halka açık kısmın piyasa değeri, toplam piyasa değeri, halka arz oranı gibi çeşitli kriterlerden oluşmaktadır. Şirket paylarının Yıldız veya Ana Pazar’da işlem görebilmesi için

aşağıdaki şartları taşıması gerekmektedir. Payların ilk kotasyonu için yapılacak başvurularda, başvurunun,

ortaklık sermayesinin tamamı için yapılması ve ortaklığın;

a)Kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş olması (Bu bendin uygulanmasında, ortaklıkların, anonim ortaklık türü dışındaki herhangi bir sermaye şirketi türünde geçen süreleri de yıl hesabında dikkate alınır. 2 yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa minimum %51 oranında iştirak etmek suretiyle holding şirketi olarak kurulan yeni bir ortaklığın başvurması halinde, sözkonusu holding için 2 takvim yılı şartı aranmaz. Ancak, kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş iştiraklerin özsermayelerinin, holding yapısında kurulan yeni ortaklığın özsermayesinin %50’sinin altında, aktif büyüklüklerinin de holding yapısında kurulan yeni ortaklığın aktif büyüklüğünün %50’sinin altında olmaması gerekir),

b) Ortaklığın aşağıda yer alan gruplardan herhangi birinin şartlarının tamamını sağlaması

c) Finansal durumunun faaliyetlerini sağlıklı bir biçimde yürütebilecek düzeyde olması,

ç) Paylar üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmaması ve esas sözleşmenin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemesi,

d) Borsa tarafından geçerli kabul edilebilecek durumlar dışındaki nedenlerle son 2 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması, hakkında tasfiye, konkordato veya iflas ertelemesi istenmemiş olması ve Borsaca belirlenen diğer benzeri durumların yaşanmamış olması gereekmektedir.

Yıldız Pazar için yapılan kotasyon başvurularında, “Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında dönem kârı olması” ve/veya “Bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsermaye/sermaye oranı” şartlarının sağlanamaması durumunda, Yönetim Kurulu, Yıldız Pazar için (b) bendinde aranan diğer şartların da sağlanması şartıyla,

– Ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıl ve ilgili ara dönem finansal tablolarında faaliyet karı olması,

– Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablolarında özsermayesinin pozitif olması, ancak özsermayesinin negatif olması halinde ise halka arz edilen paylarının piyasa değerinin asgari 1 milyar TL olması,

– Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablodaki özsermaye altında sınıflandırılan tutarlara halka arzdan elde edilecek paylara ilişkin primler ile artırılan sermayenin nominal tutarı eklenerek hesaplanacak özsermaye/sermaye oranının bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen şartı sağlaması,

– Halka arzın sadece ortak satışı yoluyla yapılmaması kaydıyla, ortaklığın faaliyetlerine, finansal yapısına ve halka arz gelirinin kullanımına ilişkin olarak Borsaya sunacağı bilgileri dikkate alarak, gerekçelerini belirtmek suretiyle payların Yıldız Pazar’da kota alınmasına karar verebilir. Borsa, kendisine sunulan bilgileri dikkate alarak, nakit çıkışı gerektirmeyen amortisman ve itfa payları tutarlarını faaliyet karının hesaplanmasında dikkate alabilir. Bu fıkra kapsamında özsermayesi negatif olan bir şirket tarafından Yıldız Pazar için yapılan başvuruda halka arz sonrasında “halka arz edilen payların piyasa değeri” şartı olarak asgari 1 milyar TL’nin sağlanamaması halinde başvuru kabul edilmez.

Merkezi Kayıt Kuruluşuna Müracaat Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ise Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kaydileştirilmesine karar verilmiş sermaye piyasası araçları için Türkiye’nin Merkezi Saklama Kuruluşu’dur.

Kaydileştirilen sermaye piyasası araçlarını hak sahibi bazında kayıt altına alır. Takasbank müracaatını takiben halka arz edilecek payların, MKK nezdinde kayden oluşturulması ve halka arzın tamamlanması ile birlikte halka arzdan pay

alan yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına bu payları aktarılması için şirketin MKK’ya üye olması gerekmektedir

Halka Arz İzahnamesinin Onaylanması SPK, başvuruyu ve izahnamenin mevzuata uygunluğunu inceler. Uygun görülen izahname halka arzın gerçekleşmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanır, şirketin ve halka arza aracılık eden konsorsiyum üyelerinin web sitelerinde yayınlanır.

Halka Arz ve Talep Toplama Şirket payları, aracı kurum veya oluşturulmuşsa bir konsorsiyum tarafından halka arz izahnamesindeki esaslara göre, belirlenen fiyat ve tarihlerde SPK düzenlemelerine uygun şekilde halka arz süreci başlatılır. Yatırımcılar taleplerini aracı kurumlara ve bankalara iletir. Konsorsiyum lideri tarafından halka arz esaslarına göre süreç tamamlanır.

İşlem Görmeye Başlama ve Gong Töreni Halka arzının başarı ile tamamlanmasının ardından KAP – Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılan duyuruyu takiben şirket payları Borsanın ilgili pazarında işlem görmeye başlar. Ayrıca, Borsadaki ilk işlem günü Borsada bir gong töreni düzenlenir.

1 – Mevcut payların satışı Şirket ortakları, ellerinde bulundurdukları payların bir kısmını Borsa’da ya da Borsa dışında halka arz edebilir.

2 – Sermaye artırımı yoluyla halka arz Şirketler, sermaye artırımı yoluyla yeni pay ihraç ederek finansman kaynağı sağlayabilir.

3 – İki yöntemin birarada kullanılması Şirketler yukarıda belirtilen iki yöntemi birlikte kullanabilir. Böylece hem mevcut ortaklar paylarının satışından gelir elde eder, hem de şirket finansman kaynağı sağlar.

4 – Mevcut Payların Satışı Yoluyla Halka Arz Pay sahiplerinin ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz edebilmeleri için;

• Paylar üzerinde rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması gerekmektedir.
• Şirket, esas sözleşmesinin sermaye piyasası mevzuatına uyumlaştırılması amacıyla gerekli değişiklikler için SPK’dan onay almalıdır. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin SPK onayının alınmasından sonra gerekli değişikliklerin yapılacak ilk genel kurul toplantısında karara bağlanması gerekmektedir.

GİP’te işlem görme başvurusu, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle yapılacak sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılabilmektedir. Bu sayede payların satışından elde edilecek fonların piyasanın amacına uygun olarak şirketin bünyesinde kalması ve şirketin gelişmesi ve büyümesi için kullanılması hedeflenmiştir. Bununla birlikte, Hazine Müsteşarlığı tarafından verilen bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip yatırımcıların ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ve girişim sermayesi yatırım fonlarının belirli şartları taşımaları halinde, ortaklıkta sahip oldukları payları halka arz sırasında veya payların Borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren satışa sunabilmeleri mümkündür.

5 – Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz Halka açık olmayan şirketler, sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler. Sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. SPK’ya başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılmalıdır:

• Yönetim kurulu esas sözleşmenin sermaye maddesinde değişiklik tasarısı hazırlamalı ve değişiklik için SPK’dan onay almalıdır.
• Şirket genel kurulu -TTK hükümleri kapsamında- sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının sınırlanmasına ilişkin karar almalıdır.

Halka arz süreci şirketten şirkete veya piyasa koşullarına göre farklılık göstermekle birlikte, söz konusu süreç genel olarak 3-12 ay arasında değişebilmekte, bazı şirketler bu süreç daha da uzun olabilmektedir. Dolayısıyla, hedeflenen zamanda halka arzın gerçekleştirilebilmesi için veya bu tarih belirlenmemiş ise bu zamanın en kısa sürede belirlenebilmesi için, şirket tarafından halka arz kararı verildiği tarihten itibaren en kısa sürede halka arz sürecinin belirlenmesi büyük önem arz etmektedir.

Halka arz için detaylı bilgi almak isteyenler (FİNYAD) Finansal Yatırımcılar Derneği’nden bilgi alabilirler.

Kaynak : Borsa İstanbul

(Para Ajansı, Kader Tez)

[email protected]